Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (“Luật Đầu tư”), có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, và Nghị định số 103/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành (“Nghị định 103”), có hiệu lực từ 03/04/2026, đã có nhiều thay đổi đáng chú ý đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Điểm nổi bật là việc phân loại rõ những dự án phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và những dự án không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (“Cơ Chế Rút Gọn”). Tuy nhiên, dù được áp dụng Cơ Chế Rút Gọn, dự án đầu tư vẫn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật.
1. Trường hợp được áp dụng Cơ Chế Rút Gọn
Theo Điều 18 Nghị định 103, dự án đầu tư ra nước ngoài không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
“1. Dự án đầu tư ra nước ngoài có mức vốn đầu tư ra nước ngoài nhỏ hơn 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 41 Luật Đầu tư;
2. Dự án đầu tư ra nước ngoài gắn với quốc phòng, an ninh triển khai theo thỏa thuận giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ các nước theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 42 Luật Đầu tư. Thỏa thuận là hiệp định giữa hai Chính phủ hoặc các văn bản thỏa thuận giữa các cơ quan hai nước được Chính phủ phê duyệt.
3. Dự án đầu tư ra nước ngoài của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước thuộc danh mục các tập đoàn, tổng công ty nhà nước quy định tại Phụ lục I của Nghị định số 366/2025/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2025 của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
4. Dự án đầu tư ra nước ngoài không thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Nghị định này của các tổ chức kinh tế khác theo quy định tại điểm c, khoản 3 Điều 42 Luật Đầu tư đáp ứng các điều kiện sau:
a) Doanh nghiệp có quy mô lớn theo quy định tại Nghị định số 90/2025/NĐ-CP ngày 14 tháng 4 năm 2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của nghị định số 17/2012/NĐ-CP ngày 13 tháng 3 năm 2012 của chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Kiểm toán độc lập;
b) Sử dụng nguồn ngoại tệ tự có trong trường hợp chuyển vốn đầu tư bằng ngoại tệ và không sử dụng nguồn vốn vay để đầu tư ra nước ngoài;
c) Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tiếp liền kề trước năm đầu tư. Kết quả hoạt động kinh doanh được xác định theo báo cáo tài chính hợp nhất của tổ chức kinh tế;d) Đã có ít nhất 2 dự án đầu tư ra nước ngoài có lợi nhuận chuyển về nước.”
Như vậy, nếu dự án thuộc các trường hợp nêu trên, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối theo quy định pháp luật về quản lý ngoại hối, mà không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
2. Điều kiện đầu tư ra nước ngoài vẫn phải đáp ứng
Dù thuộc diện áp dụng Cơ Chế Rút Gọn, nhà đầu tư và dự án đầu tư vẫn phải đáp ứng các điều kiện đầu tư ra nước ngoài quy định tại Điều 15 Nghị định 103, bao gồm:
“1. Hoạt động đầu tư ra nước ngoài phù hợp với nguyên tắc quy định tại Điều 38 Luật Đầu tư.“1. Hoạt động đầu tư ra nước ngoài phù hợp với nguyên tắc quy định tại Điều 38 Luật Đầu tư.
2. Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư và đáp ứng điều kiện đầu tư ra nước ngoài đối với ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện quy định tại Điều 11 Nghị định này.
3. Có quyết định đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại Điều 14 của Nghị định này.
4. Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư. Thời điểm xác nhận của cơ quan thuế không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.
5. Đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, ngoài các điều kiện quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này, phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Sử dụng nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu để đầu tư ra nước ngoài, trong đó không bao gồm phần vốn góp để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam;
b) Có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký đầu tư ra nước ngoài, được xác định theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán (nếu có);
c) Trường hợp sử dụng vốn góp tăng thêm để đầu tư ra nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Nghị định này trước, sau đó thực hiện thủ tục tăng vốn và góp đủ vốn điều lệ tại Việt Nam trước khi chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài.”
Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý, ví dụ một dự án có mức vốn dưới 7 tỷ đồng được miễn thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, nhưng nếu nhà đầu tư là tổ chức chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế tại Việt Nam thì vẫn không thể thực hiện việc đầu tư ra nước ngoài.
3. Thủ tục nhà đầu tư cần thực hiện
Đối với dự án đáp ứng đồng thời điều kiện áp dụng Cơ Chế Rút Gọn (Mục 1) và điều kiện đầu tư ra nước ngoài (Mục 2), nhà đầu tư cần thực hiện:
- Kê khai thông tin về dự án đầu tư, bao gồm cơ cấu vốn đầu tư (vốn bằng tiền và tài sản), trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để được cấp mã số khai hồ sơ tự động, theo quy định tại khoản 5 Điều 18 Nghị định 103, trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối. Trường hợp dự án có nội dung thay đổi, nhà đầu tư cập nhật thông tin trên Hệ thống. Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư hiện được vận hành tại địa chỉ: https://fdi.mof.gov.vn/Pages/trangchu.aspx
- Thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại Thông tư số 34/2026/TT-NHNN.
Bài viết trên nhằm cung cấp thông tin pháp lý tổng quan, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý cụ thể cho từng trường hợp.
